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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：君
今日，美利信更新了《重大资产购买报告书（草案）》，拟以现金方式收购VOIT Automotive GmbH（下称“德国公司”）97%股权以及Voit Polska Sp． Z o.o． （下称“波兰公司”）100%股权。
根据协议，标的公司交易价格合计4674.56万欧元，折合人民币35740.75万元。其中，德国公司97%股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，最终总购买价定为3484万欧元；波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价，购买价格为1190.56万欧元。
同时，美利信也公布了2024年三季度报告。2024年前三季度，公司营业收入25.89亿元，同比增长9.63%，扣非后归母净利润-5625.95万元，由盈转亏，同比大幅下滑149.67%，出现业绩“变脸”。
值得注意的是，9月30日公司财务总监曾林波辞职，原定任期届满日为2026年11月7日。
美利信上市即遭业绩变脸，管理层变动加剧局势动荡
美利信主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、电控系统、电池系统和车身系统铝合金精密压铸件。
2024年前三季度，美利信营业收入25.89亿元，同比增长9.63%，扣非后归母净利润-5625.95万元，由盈转亏，同比大幅减少149.67%；毛利率10.87%，同比下降10.69%，业绩大幅“变脸”。
实际上，美利信去年就出现盈利能力下滑、增收不增利的情形。2023年，美利信营收31.89亿元，同比微增0.6%，而扣非后归母净利润则大跌33.65%至1.34亿元，毛利率也出现下滑，由上年的17.28%降至15.54%。
屋漏偏逢连夜雨，美利信在面临业绩持续下滑的严峻挑战时，其高层管理团队亦遭遇重大变动。
2024年1月12日，公司实际控制人兼董事余克飞，被有关纪律监察部门采取留置措施。1月29日，余克飞及其胞弟余人麟向公司提交了辞职申请，辞职后不在公司担任其他任何职务。2024年6月25日，余克飞解除留置。
此外，美利信上市仅一年多，财务总监曾林波也于9月30日宣布辞职。1996年9月至2005年8月，曾林波历任天健会计师事务所初级经理、中级经理、高级经理、高级审计主管，2020年11月起任美利信财务总监。值得注意的是，天健会计师事务所也是自2020起任美利信审计机构。
标的经营困难资不抵债，高价收购却无业绩承诺
收购草案显示，标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名汽车零部件供应商。2022至2024年1-4月，德国公司和波兰公司前五大客户收入占比均超过90%，其中德国公司单一最大客户采埃孚收入占比高达70%以上。
近年来，由于俄乌战争等影响，欧洲天然气和电力价格、人工成本及利率等持续上涨，德国公司的盈利能力不佳，生产经营陷入困境。
审计报告显示，2022至2024年1-4月，德国公司营业收入分别为20.69亿元、23.02亿元和7.17亿元，归母净利润-1.42亿元、4288.05万元和-774.25万元，报告期内累计亏损1.06亿元。
令人费解的是，2022至2023年，波兰公司和德国公司互为对方的前五大供应商，美利信在收购草案中解释称系部分产品产能不足需外购所致。
此外，受公共卫生事件、俄乌冲突以及欧洲利率上升等因素影响，加之德国汽车产业转型，德国公司出现债务危机，无法偿还银行到期债务，已严重资不抵债，截至2024年4月30日净资产账面价值为-2.81亿元。同时，交易卖方还向融资银行质押了49.3%的德国公司股权。
根据德国公司与采埃孚签订的《合作协议》，采埃孚有权以规定的行权价向德国公司卖出其所持有的法国公司49%股权。截至2024年4月30日，该认沽期权的公允价值约为1.36亿元，若采埃孚行使该认沽期权，德国公司将承担较大金额的回购义务。
需要注意的是，尽管面临诸多风险，本次高价收购却未设置业绩承诺及补偿。
美利信债务高企仍大举并购 资金链承压
2023年4月24日，美利信于深交所创业板发行上市，预计募集资金 8.2亿元，实际募集资金净额为15.78亿元，超募7.58亿元。其中，3.7亿募集资金都用于永久补充流动资金和归还银行贷款。
尽管如此，美利信上市后仍面临较大的偿债压力和流动性风险。截至2024年9月，美利信账面货币资金仅5.64亿元，短期借款就高达5.56亿元，此外还有一年内到期的非流动负债3.72亿元、长期借款7.13亿元，有息负债规模约16.41亿元，存在10.77亿元左右的资金缺口。
2024年1-6月，美利信资产负债率47.24%，较期初上升4.59%；速动比率和流动比率均明显低于同行业可比公司，其中速动比率已低于理论安全值，流动比率接近临界值。
此外，美利信上市后还大举海外并购，快速扩张背后或隐藏资金链危机。
2023年12月，美利信通过香港美利信在美国成立的子公司，收购圣龙股份全资子公司持有MILLISON CASTING TECHNOLOGY LLC的100%股权，交易定价1130万美元，折合人民币约8176万元，增值率高达188.27%。
本次收购德国公司和波兰公司，美利信将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，包括截至2024年6月末可动用银行存款2.6亿元，和某商业银行3000万欧元并购贷款意向函。
显而易见的是，股权交割完成后，美利信可用资金将大幅缩水，流动性风险或加剧。
盈利能力持续下滑，美利信海外并购能否“破局”有待观察。